Bij de onlangs gepubliceerde jaarcijfers presenteerde OCI een verrassend negatief beeld van een aantal activiteiten. Is dit pessimisme terecht en heeft het chemiebedrijf beleggers in het verleden wel adequaat geïnformeerd? De VEB vraagt het OCI-bestuur en accountant PwC om opheldering.
De jaarcijfers van OCI werpen een ander licht op eerder door OCI gecommuniceerde verwachtingen en roepen veel nieuwe vragen op. De onderneming schermt met diverse complexe arrangementen rond eerdere transacties waarvan alleen intern de details bekend zijn. Waar beleggers hoopten op meer duidelijkheid, nemen de onzekerheden juist toe.
Dat geldt met name voor de nasleep van de verkoop van een belang in kunstmestbedrijf Fertiglobe. Eind 2023 maakte OCI bekend zijn belang in Fertiglobe te verkopen aan medeaandeelhouder Adnoc, het staatsoliebedrijf van Abu Dhabi.
Tien procent van de transactiewaarde, circa 362 miljoen dollar, werd in escrow geplaatst als zekerheid voor mogelijke claims. In eerste instantie vermeldde OCI helemaal niets over dit geparkeerde bedrag terwijl bij daaropvolgende rapportages de indruk ontstond dat het bedrag in escrow toereikend zou zijn. Uit de meest recente cijfers blijkt echter dat de potentiële verplichtingen kunnen oplopen tot circa 680 miljoen dollar (en meer). Dat zijn zeer significante bedragen voor een onderneming die nog 1,7 miljard dollar aan bezittingen heeft.
Steeds anders
Dat de risico´s rond de afwikkeling van de Fertiglobe-verkoop nu pas expliciet worden gekwantificeerd, roept vragen op over de eerdere informatievoorziening. Het beeld dat OCI schetst is in de loop van de tijd aanzienlijk veranderd, zonder dat beleggers daar tussentijds volledig zicht op kregen.
De VEB heeft daarom accountant PwC per brief om opheldering gevraagd (volledige brief: onderaan dit artikel). Kort gezegd wil de VEB namens beleggers weten of de accountant voldoende kritisch is geweest op de aannames, presentatie en toelichting van de risico’s. De VEB vraagt opheldering in hoeverre deze risico’s al eerder bekend of concreet genoeg in te schatten waren. Ook wordt de vraag opgeworpen of de nu als nieuw gepresenteerde informatie gevolgen heeft voor de beoordeling van de eerdere jaarrekeningen.
De vragen aan PwC vallen vermoedelijk samen met de afronding van de controle van de jaarcijfers, die OCI medio maart al presenteerde maar toen nog zonder goedkeuring van de accountant. Ook als PwC de gestelde vragen nu niet inhoudelijk kan beantwoorden, verwacht de VEB dat de accountant de kwesties serieus meeneemt in het controleproces en eventuele relevante uitkomsten actief deelt.
Vragen aan bestuur
De vragen aan de accountant volgen op een brief die de VEB enkele dagen eerder stuurde aan het bestuur van OCI (volledige brief: onderaan dit artikel). De VEB richt zich in de brief aan OCI niet alleen op de recente cijfers, maar ook op de strategische koers, de kapitaalallocatie en de governance van het bedrijf. Zo wil de beleggersvereniging weten welke richting OCI na de ingreep van de Ondernemingskamer kiest: verdere ontmanteling en uitkering van opbrengsten, of een zelfstandige voortzetting.
Daarnaast wordt ook van het bestuur meer duidelijkheid gevraagd over Fertiglobe, maar ook over oplopende projectkosten rond het ammoniakproject in Beaumont, de sombere toon over OCI Nitrogen en het belang in Methanex.
Op het gebied van aandeelhoudersbescherming is opheldering op zijn plaats over de rol van grootaandeelhouder Sawiris, mogelijke belangenverstrengeling en de vraag hoe OCI de belangen van minderheidsaandeelhouders beter gaat waarborgen.
OCI heeft inmiddels laten weten begin april met antwoorden te komen.
Volgende stappen
Twee maanden geleden zette de Ondernemingskamer een streep door de plannen om OCI te laten fuseren met bouwbedrijf Orascom, dat dezelfde grootaandeelhouder heeft. De Ondernemingskamer moet nog oordelen over het door aandeelhouders gevraagde onderzoek naar de gang van zaken bij OCI afgelopen jaren. Daarvoor is onder meer gegronde twijfel nodig over het gevoerde beleid bij OCI.
De Ondernemingskamer heeft in de beschikking van januari al opgemerkt dat er naar haar voorlopig oordeel gegronde redenen bestaan te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken.
Vooralsnog is niet bekend wanneer het verzoek tot het instellen van het onderzoek bij OCI wordt behandeld. Beleggers kijken daarom al uit naar de definitieve jaarcijfers die begin april bekend worden gemaakt.
> Lees hier de de volledige VEB-brief aan de accountant (pdf)
| Wat de VEB vraagt aan de accountant van OCI |
|
Brief in het kort: • Hoe PwC de inschatting van de Fertiglobe-verplichtingen heeft gecontroleerd • Waarom de voorziening exact gelijk uitkomt op dat escrowbedrag • Hoe waarschijnlijk hogere uitkomsten zijn meegewogen • Op basis waarvan verplichtingen en escrowbedrag tegen elkaar zijn weggestreept • Over voldoende openheid over onzekerheden, bandbreedtes, verplichtingen • Waarom pas in 2026 een brede range zichtbaar werd • Of rekening is gehouden met verplichtingen hoger dan het escrowbedrag • Of de jaarrekeningen over 2023 en 2024 nog steeds een getrouw beeld geven • Al dan niet signalen tav management bias of tekortschietende interne beheersing • Welke aannames zijn gewijzigd rond OCI Nitrogen, hoe de waardering te beoordelen • Of PwC verwacht een goedkeurende verklaring over 2025 te kunnen afgeven |
> Lees de volledige VEB-brief aan het OCI-bestuur (pdf)
| Wat de VEB vraagt aan het bestuur van OCI |
|
Brief in het kort: • Welke strategische koers OCI kiest na ingrijpen van de Ondernemingskamer • Of alternatieven en interesse van derden serieus zijn onderzocht • Hoe de opbrengsten uit recente verkopen worden ingezet • Exacte omvang risico’s rond Fertiglobe en waarom die pas laat duidelijk zijn gemaakt • Wat aandeelhouders per saldo nog overhouden aan de Fertiglobe-transactie • Waarom projectkosten verder zijn opgelopen en wat dat betekent voor de opbrengst • Wat de strategie is voor het belang in Methanex • Hoe realistisch de sombere vooruitzichten voor OCI Nitrogen zijn • Hoe en via welke route nog waarde kan worden uitgekeerd aan aandeelhouders • Welke maatregelen worden genomen om belangenverstrengeling te voorkomen |